按照修订的《公司法》及相关法例，“注册资本”的登记管理工作早已从“实缴登记制”变更为“认缴登记制”，理论上注册资本的实缴早已没有限期承诺限制，也没有认缴低于额度，也仍然需要《验资调查报告》。

从而，社会出现了大量注册资本极大、实缴战斗能力严重不足的公司，很最重要的因素之一就是很多好朋友认为，在几ξ乎认缴制〗下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。

那么“认缴制”下，注册资本就认而不缴了〗吗？也无需担责吗？

1天津法庭首例认缴出资案判决：认清认缴的立法可能性！

刑事案件回顾

注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股权认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合约后，面对届满负债忽然减资到400万元，并更换了股东。

债务人在首笔2000万元难以收】取后，将该公司连同新、老股东一起告上法院，要求投资公司与新老股东均承担负债的连带责任。2015年5月25日上午，普陀山法庭就该起认缴出资引发的纷争作◢出了一审判决。

主裁判要诀

认缴制下公司股东◎的出资责任只是作罢缴纳，而不是永久免除，在公司经营管理发生了根本性变动时，公司包括债务人可◎以要求公司股东缴纳出资，以用于偿还公司债务。

法院案件

大法官在案件该案后认为，原告投资公司作为目的公司股份的购买方，没有按照合约约定支⊙付股份价款构成了违约，应该以其全部个人财产对被告负责任。投资公︾司及其股东在明知公司对内负有负债的只能，没有按照法定的前提和程序中进行减资，该减资行为违宪，投资公司〗的注册资本应该恢复到减资现在的稳定状态，即公司注册资本依然为10亿元，公司股东为∩徐某和林某。在公司负有届满负债、公司个人财≡产不能清偿债务的只能，股东徐某和林某应该缴纳负责任以后尚欠的负债;如果公司几乎不能清偿债务，则徐某◤和林某应该缴纳相当于全部股份转让款的注册资本，以偿还被告负债。

同时，原告投资公司未履行依法和前提减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债务人也可以要求徐某和林某对于公司☆不能偿还的部份承担补充赔偿法律责任。毛某在本案系争股权转让协█定签订以前早已退出公司，不应该对其退出以后公司的行为负责任。由于减资行为被认定违宪以后，应该恢复到减资行为现在的稳定状态，因此原告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某可以不承担投资公司对被告所承担的法律责任。

2015年5月25日上午，黄浦区法庭就刑事案件作出一审判决。某投资公司应该在本判决颁布月内十日外向国际性的公司支付股份转让款2000万元;对投资公司不能偿还的股份转让款，徐某和林某在未出资的总金额范围履行出ㄨ资责任，承担补充偿还法律责任。

对“公司个人财产”的理解，不能意味着限于公司原有的个人财产！

一般只能，公司对内享有的物权也是公司的个人财产或者个人财产个人利益。在公司破产步骤中，公司物权某种程度是作为公司↘个人财产的枢纽，在执行←步骤中，被执行人对他人享有的物权，也可以成为执行第三人。

对于实行认缴制的公司来说，股东一个人∏仍未〇缴纳的注册资本，与一般的负债并无差别，某种程度可以看作是公司股东对公司所负的负债。从中华人 公司注销后公司档案民共和国最高人民法院有关《公司法》的司法机关来看，也可以得出公司债务人可以要求公司股东履行出资责任的论证。

现行《公司法》及司法机关中对于公司违背依法和前提减资未通知已知债务人的，明确应该如何负责任，没有作出规定。但是，这非常妨碍法庭根据刑事案件的明确情况参照适用相关的立法及司法机关。① 公司注销后公司档案

辩护律师解读

《公司法》第三条第二款明确规定：

“信用公司的股东以其认缴的¤出资额为限对公司负责任;股权股份有限公司的股东以其认购的股权为限对公司负责任。”可知，股东＠的法律责任范围内依然是其认缴的全部资产。几乎认缴制 公司注销后公司档案下的“认缴不实缴”不等于“可以不缴”。

中华人民共和国最高人民法院在2014年2月颁布了《关于适用<中华民国公♀司法>若干难题的明确规定(二)》(下述简称“《公司法解释二》”)、《关于适用<中华民国公司法>若干难题的明确规定(三)》(下述简称“《公司法√解释三》”)，对如何在认缴资产制下保护债务人的个人利益做出了更加详细的安排

例如：《公司法解释二》第ξ　二十二条明确规定：

“公司解散时，股东仍未缴纳◥的出资均应作为清算个人财产。股东仍未缴纳的出资，包ζ　括届满应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的明确规定分阶段缴纳仍未届满缴纳限期的♀出资。公司个人财产不足以清偿债务时，债务人提倡未缴出『资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起者在未缴 公司注销后公司档案出资范围对公司债务承担主因偿还法律责任的，最高人民法院应违法予以支持。”

《公司法解释♀三》第十三条第二款明确规定：

“公司债务人请求未履行或者未全面性履行出资责↘任的股东在未出资总金额范围对公司债务不能偿还的部份承担补充赔偿法律责任的，最高人民法院应予支持。”②

注册资本认缴︼制下，可能是创业遇到的第一个坑，看似非常简单实操简单㊣，采用“准确动作”非常最重要，现代的工商业注册全权政府机构的并不一定能给出太多专业知识看法，如果遇∮到难题难题 公司注销后公司档案，提议向专业知识的法务部公共服务政府机》构讨论。

记住：认缴制下不可高傲而为，碰到，可能陷入入狱，望各位朋友三思。

2那么，注册资本该写多少？又如何确认认缴呢？

注册资本并不是写越多越好！

注册资本认缴制实行后，

注册公司

投票率降低，无需注册资本验资调查报告。

也就是说，除了仍旧实行法定注册资本的企业外(比如金融机构、保单、股票、融资租赁、建筑工程、抵押、外国投资、劳动派遣等十四类企业)，注▅册资本随便设定都是可以的。

但作为创业，应当有较为缜密的法律意识，提议考虑其所环境因素：

1、公司注册资本△写多少，要参考所在企业专业知识要求

比如，网络公司╱申请ISP经营管理许可时，ISP经营管理许可要求公司注册资本在100万以上；天鹰座、邓州也对入驻的平台的店家提出╱了国际标准：注册资本为200万以上。其他需要专业知识/名额的，如招投标等，参照企业车辆通行做法就可以了。

2、注册资本越高，承担的可』能性/法律责任就越高

注册资本与足以承担〒的可能性和法律责任是成反比的。

比如，的公司注册资本为100万的公司，A占70%股份，所以需要出资70万。之后公司经营不善，欠了1000万的债务。那么A最少只需→用他70万的出资额来负责任，超出的＠ 部份就和他对不起了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股份，那么A就要承担700万的法律责任！

3、一个小的考虑：税

每年年初，中小企业要∏按实收资产和资产公积缴纳万分之五的税。例如的公司科技类公』司的注册资本是100万元，如果中小企业完成实缴，那么，中小企业的税将是500元。

说个温和的范例，2016年，的公司名为安徽省岷山地智能休闲的公司注册资本为50000亿元(3个搜狐的市值)，如完〓成实缴，税将达到25亿元。所以那些想要潜入亿万富豪的“创业〓者山贼们”要谨慎了。

所以，注册资本并不是越高越好 公司注销后公司档案，大部份网络创业走的是股份投资的路子，重要的︽是股份比率，而不是注册资本。根据自己的具体状况，设定一个恰当的注册≡资本，才是最理性的选择。

注册资本怎么确认已缴纳？

公司成立后，需要在金融机构开设一个中小企〓业金融机构帐户。股东一个人(或的单位)从自己帐户向公司帐户转入应出的经费才可，转账经费用作里要写上“融资款”才可。

现在实行实缴制的时候，注册资本是需要验资调查报告的。今天大多只能早已不 公司注销后公司档案需要了，只有一些招投标工程▲项目或者较为大型的合作，为了确认合作伙伴公司的注▲册资本早已实缴，需要合作伙伴公司出具验资调查报告。验资调查报告可以在实缴完成后，找律师经纪公司来出具才可。

3

常见问题

Q1：我注册了的公司100万注册资本的公司，之后不想经营管理了，需要补全这100万吗?

应分两种状况讨论：

1、公司没有债务，不想经营管理，想注销了

不需要，公司没有↑债务时，不涉及补偿金别人的伤亡。必要走长时间的↓注销程序才可，不需要把钱补全后再注销。

2、公司有债务，不想经营管理了

需要，需要ㄨ把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用今天重复使用把钱掏出来，但是々承担的责任是在的。你需要按照你所占的股份比率 公司注销后公司档案，承担相同的〓负债法律责任。

Q2：注册资本可以使用吗？

当然可以使用。

注册资本就是公司的钱，就是公司用来花的。一般应用在下述几个各个方面：日ξ　常经营管理营运、发放员工工资、进货、购买办公用品等。

但是，注册资本不可以随便支给一个人使用，如果卐需要给一个人打钱，必需要有相应的单据报销，或者走薪水、劳动开销、奖卐品等方式。