一、何为总体变更

1、界定:指有限责任↙公司在保持整体不变的只能改变公司类别，由有限责任公司变↑更为股份股份有限公司。在此变更步骤中，公司♀大股东未改变，有限责任公司折合的股份总值不得超过有限责任公司的总资产。

2、总体变更的认定

《亮相必要》提出总体变更比赛规则的基本上规章依据就是⌒《》的第九十五条:有限责任公司变 公司核名注▃销更为股份股份⌒有限公司时，折合的实收新股总值╱不得高于公司总资产〖额。有限责任公司变更为股份股份有限」公司，为增加资产公开发行股份Ψ时，应当→依法办理。

1)2005年公司法颁布∞以前，总体变更折合的股份总值应当相当于公司总资产额，修改后规定折合的实收新股总值不得高于公司总资产额，于是只能将总资产严重不足一股的计入资产∑　公积，剩下的全部计入实收新股，从而造成了有限责任公司新股五花八门的失望。2005年公司法就该条的修ζ　改应该是吸收了投资银行界民众的看法，之后，总体变更可以按照 公司核名注销一个比较权利的比率来折股，剩余总资产计入资产公积。

2)对于总体变更的★认定早有争论，小编认为既不是公司法第七十八条规定的募∏集设立也不是同条规定的发起设立。只不过因素很非】常简单，细心研究『工作下总体变更的处理准则与哪一种方法△都靠不上，那么可以非常简单认「为是除发起设立和募集设立以外的第三种方法，同时由于公◇司法的九条文还专为根据这个状况作了修改，因此可以认定公司法也是认定该种设立方法的，也算是师○出有名。

3)那么既然总体变更非发起设立也非募集设立，那么公司〖法有关这两种方法的规定就不能适用于总体变更，比如总体变更没有发起人、发起人协定、没有创立会议︽、更没有认股人等等，甚至连发起设立都没有创立会议和认股︾人的说法。

尽管如此，由于总体变更就那么一个称呼而没有任何章程的规定，而由于2005年公司法以前的一些规定的监督，使投资银行民众在公共政策中创造力的适用了有限责任公司发起设立和募集设立所有的比赛〓规则，也算◣是万无一失。

4)2004年公司法第九十八条规定:股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的股份股份∩有限公司的前提，并依照本法有关设立股份股份◇有限公司的程序中兼办。而以前◤的公司法又规定设立有限责任公司需要发起人签署发起人协定，发起人制定公司章程并经创立∴会议通过。因为该等规定，总体变更的公共政策中出现了∞前述的一些程序中。

另外，中国证监会◣发布的《公开发行股票的立法议案和辩护律师工作报告》(证监发〔2001〕37号)中要求辩护律师对总编辑创▆立会议的程序中及所议事会项是否符合立法、规章和学术性文档【的规定表达意见，而未具体仅适用于募集方法设立的有限责任公司，也是导致公共政策中总体变更■时存在创立会╲议的因素。而2005年公司法删除√了“依照本法设立股份◆股份有限公司的程序中兼办”的规定，因而，总体变更时原有大①股东签署发起人协定、签署公司章程和召开外创立会议这些程序中均并非是法定的程序中了，这些程序中不仅不有权理，也将增加总体变ㄨ更的生产成本。

二、基本权利

1、《公司法》第九十五条有限责任公司变更为股份股份有※限公司时，折合的实收新股总值不得高于公司总资产额。有限责任公司变更为股份股份有限公司，为增加资产公开发行股份时，应当依法办理。

2、《首次公开发行公司股票并香港交易所管理工作必要》第八条总编辑应№当是违法设立且有权存续的股份股份有限公司。经中华人民共∏和国国务院批准，有限责任公司在违法变更为股份股份有限公司时，可以采取募集设立♂方法公开发行公司股票。

第九条总编辑自股份股份有卐限公司成立后，停滞经营管理星期应当在3年以上，但经中」华人民共和国国务院批准的除外。有限责▓任公司按原溢价净资产值折股总体变更为股份股份有限↙公司的，停滞经营管理星期可以从有限责任公司成立月内计算。

3、《首次公开发行公司股票并在港交所香港→交易所管理工作暂行规定》第十条

总编辑申请首次公开发行公司股票应当〗符合下列前提:

(一)总编辑是违法设立且停滞经营管理三年以上的股份股份有∑　限公司。

有限责任公司按原溢价净资产值折股总体※变更为股份股份有限公司的，停滞经营管理星期可以从有限责任公司成立月内计算。

4.《全省企业股份转让该系统的¤业务比赛规则(试行)》第二章公司股票挂牌2.1(一)违法设立且存续满ω　两年。有限责任公司按原溢价净资产值折股总体变更为股份股份有限公司的，存续＠星期可以从有限责任公司成立月内计算;

三、改革

1、中华人民共和国国务院《注册资本登记体制】改革》二、放松市场』主体准入，贯彻改进金融业自然环境

(一)实行注册资本认缴登记制。公司大↓股东认缴的出资总值或者发起人认购的新股总值(即公司注册资本)应当在工商行政管理工作行政机关登记。公司大股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方法、出资限期等自主约定，并记载于〖公司章程。有限责任公司的大股东以其认『缴的出资额为限◤对公司负责任，股份股份有限公司的大股东以其认购的︽股份为限对公司▽负责任。

公司应当将大◥股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方法、出资限期、缴纳状况通过︾市场主体金融机构数据公示该系统向社会上公示。公司大股东(发起人)对缴纳出资状况的♀可信度、正↓当性负责。

放宽注册资本登记前提。除立法、行政事务规章◣以及中华人民共和国国务院决定对特定企业注册资本低于额ω度另有规定的外，取消有限责任公司低于注册资本√3万元、一人有限责任公司低于注册资本10万元、股份股份有限公司低于◆注册资本500万元□的限制。

仍然限制公司设立时全体大股东(发起人)的首次◤出资比率，仍然限制公司全体大股东(发起人)的通货出资金额占注册■资本的比率，仍然规定公司大股东(发起人)缴足出资的限期①。公司实收资产仍然作为工商登记事宜。公司登记时，无需提交验资调查报告←。

2、市工商局《关于下发上海市进行改革工商登记体制计划的通知 公司核名注销》三、进行改革现行工商登记【的主要细节

(二)取消注册∮资本低于限制，推行注册资本认☉缴登记制

1.放宽注册资本登记前提。取消有限责任公司低于注册资本3万元、一人有限责任公司低于注册资本10万元、股份股份有限公司低于注册资本500万元的限制，另有规定的从◤其规定。

2.仍然限制公司设立(增资)时大股东(发起人)的首次出资额№、出资比率和缴足出资的限 公司核名注销期，公司实收资产仍然作为工商登记事宜，另有规定的从其规定。

3.除对实缴登记另有规定外，其他公司实行注册资本↑认缴登记制。公司的注册资本为全体大股东认缴的出资总值或发起人认购的新股总值。公司大股东(发起人)对认缴出资额、出资方法、出资限期等均←另行约定，并记载于公司章程。公司大股东(发起人)对注册资本缴纳状况▲的可信度、正当性负〇责。

4.仍然限制公司全体大股东(发起人)的ぷ通货出资金额占注册资本的比率，另有规定的从其规定。

5.大股东(发起人)以其认缴的出资额(认购的股份)为限对公司负责任。大股东(发起人)未依公司章程规定具体缴付注册资本的，应依立法、规章和公司章程规定』承担私法法律责任。

《注册资本 公司核名注销登记体制进行改革全面实施》

第八条公司登记时，无需提交验资调查报告，无需登〗记实收资产，另有规定的从其规定。

四、对改革在有限责任公司总体变更∑　中的适用研究

小编认为，有限责任公司总体变更仍按现行的公司总资产审计、风险评估方法进行，不需要验资，但是可能需要律师专项看法。如下:

(一)相关规章:

1、《公司法》:第二十七条▓大股东可以用通货出资，也可以用器☆物、、农地所有权等可以用通货估值并可以违法转让的非通货个人财产股△份出资;但是，立法、行政事务规章规定不得作为出资的个人财产除外▼。

对作为出资的非通货个人财产应当风险评估股份，核查个人财产，不得高∮估或者低估股份。立法、行政事务规章对风险评估股份有规定的，从其规定。

2、《公司法》第八十条:第一款:“股份股份有限公司采取发起设立♀方法设立的，注册资本为在公司登记行政机关登记的全体发起人认购的新股◎总值。在发起人认购的股份缴 公司核名注销 公司核名注销足前，不得向他人募集股份。”

3、《公司法》第八十三条第一≡款:“以发起设立方法设立股份股份有限公司的，发起人应当书面认足◥公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程¤规定缴纳出资。以非通货个人财产出资〓的，应当依法办理其♀权利的转移手续。”

4、《公司登记◥条例》第三十四条公司＠变更类别的，应当按照拟变更的公司类别的设立前提，在规定的限期外向公司登记行政机关申请变更登记，并提交有关文档。

(二)研究:

小编认为，总体变更是公司类别的变更，按《公司登记条例》第三十四条的规定，有限责任公司总体∮变更为股份股份有限公司的，应按股份股份有限◥公司的设立前提，兼办变更登记。所以ぷ在总∩体变更中，股份股①份有限公司办理手续为变更登记手续，而不是设立手续，只是按设立▂前提兼办。

按《公司法》的规定，股份股份有限公司设立方法包括两种:发起㊣和募集。如果，我们把总体变更等同发起设立有限责任公司(近代█上仍然这么认为)，那么在总体变更中一般来说采用的总资产折股方法应当为非通货【个人财产出资，那么，总资产必需进行风险评估和权利属转移。而总资◣产折合的股份(不推选注册资本)又不能超过其资本，因此，总资产的审计和风险评估管理工作仍要进行。

当然，根据对《公司法》第八十条的理解，我们可以认为，在总体变更中，发起人亦可以以通货或其他个人财产认缴№超出总资产折股部份的注册资本。

同时，因总资产权属早已属于有限责任公司，而总体变更行为不会改变总资产的权属，因此，有限责任公司的验资调查报告仍然需要，但仍需要律师出具资产实缴◤到位的专项看法。

另外，如果≡公司早已满足了亮相香港交易所或全省股转该系统挂牌的前提，但是＠ 大股东按规章约定的 公司核名注销出资星期仍未来临，那么对于未出资部份如何处理

小编认为，对于早▓已出资部份按总资产折合股份，就总资产部份发起人大股←东按原股份比率折合股份，未出资部份作为▆发起人对有限责任公司的出资责任保留。

综上，小编认为，新《公司法》实施后，对于有限责任公司总体变更为股份股份有限公司的，在变更前，有限责任公司仍需对总资产进行审计、风险评估，但验资管理工作仍然需要，律师需要出具出资实缴的专项看法。

以上就是股份有限公司变更有限责任公司的相关细节，如果您在此各个方面还有疑问或者想要变更公司可以紧密联』系掘金企服，掘金企服公共服务来电：400-6060-999.